原实控人股东会被拒海伦哲表决权争议升级现任称：公司走上坡路来解约了

2021-05-26 23:03:14 来源: 中国网-财经

　　来源：时代周报

　　“不让丁总进现场参加股东大会，他至少是公司股东吧？”

　　5月24日，海伦哲(300201.SZ)前董秘栗沛思向时代财经表示，海伦哲2020年年度股东大会存在一些问题。

　　栗称的丁总，就是海伦哲原实际控制人丁剑平。

　　一年多前，丁将自己持有的海伦哲股票对应的表决权，以及江苏省机电研究所有限公司(下称“江苏机电研究所”)持有海伦哲股票的表决权，一并不可撤销委托给中天泽控股集团有限公司(下称“中天泽集团”)。

　　中天泽集团由此成为海伦哲新的实际控制人。

　　不过一年之后，江苏机电研究所以及丁剑平，将中天泽集团诉至法院，解除表决权委托关系。

　　股东大会现场被拒

　　5月21日，海伦哲召开2020年年度股东大会。

　　原公司实际控制人丁剑平，参加股东大会受阻。

　　栗沛思对时代财经表示，从公司大门，到办公楼，到会议室，甚至会议室里面，都布置了大量的安保人员，阻挠丁进来参加会议。在始终无法进入会场的情况下，最后不得已选择了报警。

　　根据栗沛思的描述，报警以后，警察将丁剑平护送到海伦哲公司4楼会议室门口就离开了，“他最后还是没法进会场参加会议，只能通过网络投票。”

　　栗沛思觉得这是不公平的事情，即使丁剑平的表决权委托给中天泽集团，“那他至少还是公司股东吧？他还有收益权，还有处置权，为什么不可以去参加这个会议呢？”

　　5月24日，海伦哲披露的2020年年度股东大会决议显示，参加本次股东大会网络投票的股东共计97名，代表有表决权股份总数为42971.3752万股，占公司有表决权股份总数的41.2821%。其中，江苏机电研究所和丁剑平均参加网络投票。

　　国浩律师(南京)事务所关于海伦哲此次股东大会的法律意见书称，在法院判决结果出来之前，中天泽集团仍可依约定独立行使授权股份的表决权。

　　即江苏机电研究所、丁剑平委托中天泽集团行使的海伦哲合计2.08亿股(占海伦哲总股本的19.99%)股份表决权，仍由中天泽集团行使。

　　由此，海伦哲此次股东大会在剔除江苏机电研究所与丁剑平的网络投票，实际参加投票的股东共计94名。

　　时代财经注意到，海伦哲股东大会议案的投票异常激烈，每一个议案都有不同比例的反对票。但是，唯一被否的议案是《选举孙健为第五届董事会独立董事》。

　　该议案的总表决结果是获得同意票2295.68万股，占出席本次有效表决权股份总数的4.6551%，未获得通过。

　　孙健是律师出身，目前为江苏东银(徐州)律师事务所负责人，2019年4月15至20215月21日为海伦哲独立董事。

　　栗沛思表示，他当天就在股东大会现场，机电研究所、丁剑平都已经通过网络投票了，但是在计票过程中避而不谈，就不说投票的事儿。

　　5月25日，时代财经致电海伦哲，公司证券部的一位人士称，丁剑平确实没进到股东大会现场，因为他的股票表决权已经委托给中天泽集团了，所以没有让他进。

　　定增终止之祸？

　　事情还得从一年前说起。

　　2020年4月12日，江苏机电研究所与中天泽集团签署《股份转让协议》，前者将所持海伦哲5204.6076万股(占海伦哲总股本的5%)，以约2亿元的价格转让给中天泽集团。

　　一天后的4月13日，江苏机电研究所及其一致行动人丁剑平与中天泽集团又签署了《表决权委托协议》。双方约定，机电研究所以及丁剑平持有的海伦哲股票之表决权委托给中天泽集团。

　　上述股份转让及表决权委托完成后，中天泽集团成为海伦哲单一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人由丁剑平变更为金诗玮。

　　彼时，双方的计划是，通过定增方式，中天泽集团方面认购海伦哲增发的股份，从而进一步控股上市公司。

　　但在2021年3月，海伦哲公告称“终止非公开发行 A 股股票事项”，中天泽集团通过定增控股海伦哲的计划被打破。

　　如此一来，江苏机电研究所和丁剑平仍旧是海伦哲的最大持股者(无表决权)。

　　也正是定增方案被终止后，引发了此后的表决权诉讼。

　　2021年5月12日，海伦哲公告，丁剑平、江苏机电研究所将中天泽集团诉至徐州经济技术开发区法院，请求依法确认双方的表决权协议及补充协议已于2021年4月28日解除。

　　中天泽集团相关负责人向时代财经表示，“我们自2020年4月与丁剑平签署股权转让合同起，就一直在积极主动推动定增工作。后因海伦哲被江苏证监局现场检查，在调查结果出来以前，根据定增的相关要求，券商等中介机构无法通过内核，更没办法向证监会报定增材料，经过中天泽集团和券商一起穷尽办法沟通努力，始终因这一客观原因无法完成定增，迫于无奈，只能终止。”

　　上述人士称，为此，中天泽集团于4月15日向海伦哲表示，选择通过直接在二级市场增持股份来增加投资者信心。

　　5月18日，中天泽集团完成1041.14万股(占总股本1%)的增持。

　　对此，栗沛思表示疑义，他称，公司定增是2020年4月发的公告，江苏证监局的调查是10月份，这期间有6个月时间为何不推进定增？

　　争辩“不可撤销”

　　对于双方表决权的诉讼，如果丁剑平的胜诉，那么意味着中天泽集团将失去海伦哲的控制权，上市公司的股权结构可能会发生大变化。

　　目前来看，双方关于表决权争议的一个焦点在于“不可撤销”的理解。

　　根据当时的公告，丁剑平和江苏机电研究所持有的股份对应的表决权，全部不可撤销地委托给中天泽集团行使。

　　中天泽集团相关负责人认为，“不可撤销的委托权表决，是目前资本市场通用做法。如果大家都可以随意撤销，那中国资本市场的信誉就会荡然无存，也会严重破坏资本市场的信任基础。”

　　但是，栗沛思向时代财经表示，法律上根本没有“不可撤销委托”这个概念，“都是他们自己单方面想像的，是不受法律保护的。”

　　栗沛思坦言，“这个‘不可撤销’当时并没有设定时间期限。”并透露，自从起诉中天泽集团之后，对方目前也没有来进行协商。

　　“按照专业律师告知的意见，在法律诉讼最终判决以前，委托表决权是合法有效的。”上述中天泽集团相关负责人如是说。

　　同时，这位负责人称，“原大股东需要我们救济的时候将表决权委托给我们，但是我们带领公司把主营业务的净利率从6%提升到了10%点多，辛苦处置了不良资产，眼看企业走上坡路了，他们就单方面提出解约。”