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  • 元隆雅图推16倍高溢价并购复牌跌停 标的估值两年半增5.55亿净资产仅5382万

  • 2021-05-07 17:50:01 来源: 中国网-财经
  •   来源:长江商报 作者:徐佳

      两年前并购的子公司超额完成业绩承诺,元隆雅图(002878.SZ)追加对其剩余股权的收购,拓展新媒体营销业务布局。

      近日,元隆雅图公告,拟以3.64亿元的价格收购谦玛网络剩余40%股权。2018年11月,元隆雅图完成收购原新三板挂牌公司谦玛网络60%股权,此次收购后,将实现对后者的全控。

      长江商报记者注意到,两次收购中,谦玛网络都获得了超高的评估溢价,引发市场争议。

      在首次收购中,谦玛网络整体估值为3.56亿元,较其2018年6月末净资产3498.91万元溢价9.13倍。本次收购中,标的估值增长至9.1亿元,较其2020年末净资产5382.83万元溢价近16倍。

      两年半的时间内,谦玛网络的净资产虽然仅增长1883.92万元,增幅53.84%,但整体估值大幅增加5.55亿元,增幅达到156.34%。

      接近16倍的溢价是否合理,且获得更高溢价的同时仅设置一年的业绩承诺期,谦玛网络的业绩高增是否具有持续性,都值得关注。

      昨日复牌后,元隆雅图一路下跌,盘中触及跌停板,尾盘报收18.73元/股,当日下跌10%。

      实施两次收购拟全控谦玛网络

      据了解,谦玛网络原为新三板挂牌公司,2011年6月在上海成立,2017年初在全国中小企业股份转让系统挂牌。2018年9月,元隆雅图首次启动对谦玛网络的收购,谦玛网络随即在新三板摘牌。当年11月,谦玛网络成为元隆雅图的控股子公司。

      根据当时的交易方案,元隆雅图以2.09亿元的价格收购谦玛网络60%股权。为了完成此次并购,元隆雅图变更两大募投项目的资金用途,将变更后的募集资金1.23亿元用于支付交易的部分现金对价。

      当时,交易对手方作出业绩承诺,2018年至2020年谦玛网络实现的扣非归母净利润分别不低于3200万元、4000万元、5000万元。

      从完成情况来看,2018年至2020年,谦玛网络分别实现扣非归母净利润3498.89万元、4313.42万元、6019.5万元,业绩完成率113.11%。

      基于此,元隆雅图试图将谦玛网络全部股权收入囊中。经过几个交易日的停牌后,5月5日晚间,元隆雅图发布了对谦玛网络剩余股权的收购方案,公司拟作价3.64亿元,通过发行股份及支付现金的方式收购谦玛网络40%股权,其中发行股份支付对价2.37亿元,现金支付对价1.27亿元。交易完成后,谦玛网络成为元隆雅图的全资子公司。

      同时,上市公司还拟向不超过35名特定投资者对象非公开发行股份募集配套资金,总额不超过2.37亿元,其中1.274亿元用于支付本次交易的现金对价,剩余募资将用于支付相关费用、补充上市公司流动资金及归还银行贷款。

      标的净资产5382万整体估值达9.1亿

      然而,二级市场对于元隆雅图的本次交易似乎并不买账。5月6日复牌后元隆雅图一路下跌,盘中触及跌停板,尾盘报收18.73元/股,当日下跌10%。

      长江商报记者注意到,对于谦玛网络的两次收购均给出了超高的溢价,正是元隆雅图备受争议的关键所在。

      元隆雅图首次收购谦玛网络60%股权时,截至2018年6月末,谦玛网络全部权益账面价值3498.91万元,评估值35453.43万元,评估增值31954.52万元,增值率高达913.27%。收购完成后,2018年末元隆雅图账面新增1.71亿元商誉。

      而在本次交易中,截至2020年末,谦玛网络净资产账面值为5382.83万元,评估值9.1亿元,评估增值8.57亿元,增值率高达1591.56%。

      这就意味着,谦玛网络在两年半的时间内净资产增长1883.92万元,增幅53.84%,评估值则增长5.55亿元,增幅达到156.34%。

      本次交易同样设置了业绩对赌,但承诺期仅有2021年一年,业绩承诺方承诺谦玛网络2021年净利润将不低于6500万元。

      此外,上市公司还设置了应收账款回收率作为业绩承诺方股份解禁的条件,当谦玛网络应收账款回收率超过90%且未收回应收账款余额合计小于或等于500万元时,业绩承诺方所持股份才能全部解禁。

      尽管元隆雅图表示,本次交易为收购控股子公司的少数股权,不会新增上市公司商誉,但需要注意的是,如果未来市场环境发生不利变化,标的公司业绩未达预期,可能导致上述商誉存在减值,从而对上市公司未来期间损益造成不利影响。

      实施双主业三年业绩增长1.18倍

      不可否认的是,谦玛网络并表的这几年,元隆雅图的盈利能力提振明显。

      在2017年上市后,元隆雅图连续四年净利润增速保持在20%之上。数据显示,2017年至2020年,上市公司分别实现营业收入8.19亿元、10.52亿元、15.72亿元、19.9亿元,同比增长15.91%、28.36%、49.46%、26.65%;净利润分别为7145.2万元、9354.47万元、1.15亿元、1.63亿元,同比增长42.19%、30.92%、22.79%、42.03%。

      实施双主业的三年以来,元隆雅图的营业收入和净利润相较于上市首年整体提升143%、118%。

      今年第一季度,元隆雅图实现营业收入4.45亿元,同比增长33.81%;净利润2831.82万元,同比增长46.24%。

      上市初期聚焦于礼赠品创意设计和供应的元隆雅图,在收购谦玛网络60%股权后,业务拓展至新媒体营销。

      年报显示,2020年元隆雅图的主营业务中,礼赠品业务收入11.37亿元,同比增长15.06%,占营收的比例为57.15%。新媒体营销服务收入5.39亿元,同比增长74.46%,占营收的比例已由上年的19.66%进一步提升至27.08%。

      元隆雅图进一步披露,2020年,公司新媒体营销服务的经营主体谦玛网络实现营业收入5.39亿元,同比增长74.46%,归属于母公司股东的净利润6479.98万元,同比增长43.55%。谦玛网络2020年服务品牌客户超过220家,2020年新客户100家。前五大客户贡献收入3.08亿元,占比57.1%。

      但需要注意的是,从毛利率上来看,2018年新媒体营销服务业务并表后,第二年开始该业务的毛利率就出现下滑。2019年和2020年元隆雅图新媒体营销服务的毛利率分别为26.46%、23.46%,同比减少1.71个百分点、3个百分点。

      值得一提的是,为了扩大新媒体业务布局,去年12月元隆雅图还曾计划收购成立仅四年的花果传媒60%股权。根据评估,花果传媒净资产851.01万元,评估值4.54亿元,评估增值4.45亿元,增值5230.07%。

      然而,筹划不足一个月,元隆雅图宣布终止本次收购。

    (责任编辑:张紫祎)

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